特斯拉為2026年年度股東大會提交的委託書，披露了一個值得玩味的治理細節：同時擔任特斯拉薪酬委員會和治理委員會主席的Ira Ehrenpreis，已於今年2月加入SpaceX董事會。這位本應被視為獨立董事的人士，如今橫跨兩家公司董事會，為外界關於兩家公司可能走向合併的猜測增添了新的註腳。

本次股東大會定於12月3日在得克薩斯州Gigafactory舉行，股權登記日為10月13日。與往年不同，今年的選票上只有三項議案：第一，重新選舉Elon Musk、董事長Robyn Denholm和JB Straubel，任期三年；第二，就高管薪酬進行不具約束力的諮詢性投票；第三，批准PwC繼續擔任特斯拉審計師——這家會計師事務所自2005年起便負責特斯拉的審計工作。今年沒有任何股東提案進入選票，至少目前如此。去年會議曾出現多項股東提案，其中包括要求董事會投資xAI（後已被SpaceX吸收）的提案。董事會還明確表示，不會重新提出取消董事會分類選舉或取消絕對多數投票條款的提案——2025年的相關嘗試雖獲得73.6%的參與率，但僅得到39.4%的流通股支援，未達到通過門檻。因此，分類董事會得以保留，今年改選的三名董事任期將延續至2029年。

Denholm在致股東信中為自身立場辯護，稱在技術快速變革時期，穩定而富有經驗的管理對特斯拉的成功至關重要。然而，長期以來外界批評她作為董事長未能有效約束馬斯克，任由其自行其是；但在馬斯克的支援下，股東要想將她趕下台的可能性並不大。

薪酬議案是本次委託書的另一焦點。股東被要求批准馬斯克2025年的薪酬，委託書列示的金額為1583.59億美元。對照特斯拉員工薪酬中位數62,786美元，CEO薪酬比高達2,522,203比1。這一數字並非現金，而是由兩部分構成：1323億美元的2025年CEO績效獎勵（按所有里程碑均達成的假設估值），以及261億美元的2025年8月“過渡獎勵”。後者已在今年4月被馬斯克放棄，原因是特拉華州最高法院恢復了他2018年的薪酬方案。特斯拉還單獨列出“已實現薪酬”表格，顯示馬斯克2025年實際到手為0美元，薪酬比為“0.00:1”——就2025年而言，這一表述是準確的。

但同一份委託書披露，2026年6月16日，馬斯克行使了2018年方案下的全部303,960,630份期權，行權價23.34美元，並通過讓特斯拉扣留17,531,857股來覆蓋行權成本。據此推算，行權時股價約為405美元，對應價值約1160億美元。特斯拉利潤表則呈現第三種敘事：2025年獎勵迄今已產生6.89億美元的股票薪酬費用，其中2025年1.62億美元，2026年上半年5.27億美元。特斯拉僅對被認為“很可能”達成的里程碑計提費用，而在12項運營里程碑中，僅一項被評定為“很可能”——累計交付2000萬輛汽車。FSD訂閱、Optimus、Robotaxi以及所有EBITDA目標均被歸入“不太可能”類別，對應1058億至1204億美元的未確認費用。這一切發生在特斯拉淨利潤下降46%至38.6億美元、營收連續第二年下滑至948億美元的背景之下。

合併如何讓馬斯克獲得薪酬，是委託書中最具指向性的部分。2025年獎勵在控制權變更情形下的處理方式與常規不同：通常，12個批次中的每一批都需要市值里程碑（按六個月加三十天的移動平均值衡量）和運營里程碑同時達成；但在控制權變更時，運營里程碑不再適用，市值僅按一次計算——流通股數乘以最後收盤價或股東在交易中獲得的每股價值中的較高者。以此方式獲得的任何批次將立即歸屬，而非等待7.5至10年。按39.5億股流通股計算，第一個2萬億美元市值批次對應每股約506美元；若交易對特斯拉估值達到3萬億美元、約合每股759美元，馬斯克將直接獲得三個批次、即1.059億股，而無需達成任何Robotaxi或Optimus里程碑。2026年4月針對2018年方案的實施協議遵循同樣邏輯：馬斯克在6月行權後獲得的2.864億股限制性股票，原本要到2028年1月19日才歸屬；但若他仍在擔任CEO或負責產品運營期間發生控制權變更，這些股票將立即歸屬。特斯拉與SpaceX的合併是否構成控制權變更，取決於交易的具體架構，但馬斯克的兩套薪酬方案都已設計成一旦發生控制權變更便快速兌現。

本次會議還啟動了特斯拉的“自願零售投票計劃”。通過ProxyVote或Robinhood投票的散戶股東，將被邀請註冊一項面向未來所有會議的長期投票指令。該指令有兩個選項：其一，在所有事項上跟隨董事會投票；其二，除“特殊事項”外跟隨董事會投票——特斯拉將“特殊事項”定義為有爭議的董事選舉，或需要股東批准的合併、收購或剝離。值得注意的是，選項中並不包含“反對董事會”的選項。選擇“所有事項”跟隨董事會的股東，其股份將在合併表決中自動計入董事會立場，除非他們主動登入並覆蓋該指令。