特斯拉为2026年年度股东大会提交的委托书，披露了一个值得玩味的治理细节：同时担任特斯拉薪酬委员会和治理委员会主席的Ira Ehrenpreis，已于今年2月加入SpaceX董事会。这位本应被视为独立董事的人士，如今横跨两家公司董事会，为外界关于两家公司可能走向合并的猜测增添了新的注脚。

本次股东大会定于12月3日在得克萨斯州Gigafactory举行，股权登记日为10月13日。与往年不同，今年的选票上只有三项议案：第一，重新选举Elon Musk、董事长Robyn Denholm和JB Straubel，任期三年；第二，就高管薪酬进行不具约束力的咨询性投票；第三，批准PwC继续担任特斯拉审计师——这家会计师事务所自2005年起便负责特斯拉的审计工作。今年没有任何股东提案进入选票，至少目前如此。去年会议曾出现多项股东提案，其中包括要求董事会投资xAI（后已被SpaceX吸收）的提案。董事会还明确表示，不会重新提出取消董事会分类选举或取消绝对多数投票条款的提案——2025年的相关尝试虽获得73.6%的参与率，但仅得到39.4%的流通股支持，未达到通过门槛。因此，分类董事会得以保留，今年改选的三名董事任期将延续至2029年。

Denholm在致股东信中为自身立场辩护，称在技术快速变革时期，稳定而富有经验的管理对特斯拉的成功至关重要。然而，长期以来外界批评她作为董事长未能有效约束马斯克，任由其自行其是；但在马斯克的支持下，股东要想将她赶下台的可能性并不大。

薪酬议案是本次委托书的另一焦点。股东被要求批准马斯克2025年的薪酬，委托书列示的金额为1583.59亿美元。对照特斯拉员工薪酬中位数62,786美元，CEO薪酬比高达2,522,203比1。这一数字并非现金，而是由两部分构成：1323亿美元的2025年CEO绩效奖励（按所有里程碑均达成的假设估值），以及261亿美元的2025年8月“过渡奖励”。后者已在今年4月被马斯克放弃，原因是特拉华州最高法院恢复了他2018年的薪酬方案。特斯拉还单独列出“已实现薪酬”表格，显示马斯克2025年实际到手为0美元，薪酬比为“0.00:1”——就2025年而言，这一表述是准确的。

但同一份委托书披露，2026年6月16日，马斯克行使了2018年方案下的全部303,960,630份期权，行权价23.34美元，并通过让特斯拉扣留17,531,857股来覆盖行权成本。据此推算，行权时股价约为405美元，对应价值约1160亿美元。特斯拉利润表则呈现第三种叙事：2025年奖励迄今已产生6.89亿美元的股票薪酬费用，其中2025年1.62亿美元，2026年上半年5.27亿美元。特斯拉仅对被认为“很可能”达成的里程碑计提费用，而在12项运营里程碑中，仅一项被评定为“很可能”——累计交付2000万辆汽车。FSD订阅、Optimus、Robotaxi以及所有EBITDA目标均被归入“不太可能”类别，对应1058亿至1204亿美元的未确认费用。这一切发生在特斯拉净利润下降46%至38.6亿美元、营收连续第二年下滑至948亿美元的背景之下。

合并如何让马斯克获得薪酬，是委托书中最具指向性的部分。2025年奖励在控制权变更情形下的处理方式与常规不同：通常，12个批次中的每一批都需要市值里程碑（按六个月加三十天的移动平均值衡量）和运营里程碑同时达成；但在控制权变更时，运营里程碑不再适用，市值仅按一次计算——流通股数乘以最后收盘价或股东在交易中获得的每股价值中的较高者。以此方式获得的任何批次将立即归属，而非等待7.5至10年。按39.5亿股流通股计算，第一个2万亿美元市值批次对应每股约506美元；若交易对特斯拉估值达到3万亿美元、约合每股759美元，马斯克将直接获得三个批次、即1.059亿股，而无需达成任何Robotaxi或Optimus里程碑。2026年4月针对2018年方案的实施协议遵循同样逻辑：马斯克在6月行权后获得的2.864亿股限制性股票，原本要到2028年1月19日才归属；但若他仍在担任CEO或负责产品运营期间发生控制权变更，这些股票将立即归属。特斯拉与SpaceX的合并是否构成控制权变更，取决于交易的具体架构，但马斯克的两套薪酬方案都已设计成一旦发生控制权变更便快速兑现。

本次会议还启动了特斯拉的“自愿零售投票计划”。通过ProxyVote或Robinhood投票的散户股东，将被邀请注册一项面向未来所有会议的长期投票指令。该指令有两个选项：其一，在所有事项上跟随董事会投票；其二，除“特殊事项”外跟随董事会投票——特斯拉将“特殊事项”定义为有争议的董事选举，或需要股东批准的合并、收购或剥离。值得注意的是，选项中并不包含“反对董事会”的选项。选择“所有事项”跟随董事会的股东，其股份将在合并表决中自动计入董事会立场，除非他们主动登录并覆盖该指令。